Regel het bestuur en toezicht van uw organisatie
Heeft u een organisatie met rechtspersoonlijkheid? Zoals een besloten vennootschap, coöperatie, stichting of vereniging? Dan gelden er regels voor het bestuur en toezicht. Lees hoe u het bestuur en toezicht kunt organiseren.
Op deze pagina
- Kies hoe u bestuur en toezicht organiseert
- Leg bestuur en toezicht vast in de statuten
- Wie benoemt en ontslaat het bestuur?
- Check of bestuurders ook UBO zijn
- Geef wijzigingen van bestuurders, commissarissen en UBO's door aan KVK
- Taakverdeling en verantwoordelijkheid van het bestuur
- Wie mogen contracten tekenen?
- Houd u aan de regels voor goed bestuur
- Neem geen besluit bij tegenstrijdig belang
- Persoonlijke aansprakelijkheid
- Grenzen aan het meervoudig stemrecht
- Leg vast wat u doet als een bestuurder niet mee kan beslissen
Kies hoe u bestuur en toezicht organiseert
Iedere rechtspersoon heeft een bestuur. Het bestuur is verantwoordelijk voor wat er in een organisatie gebeurt. En kan handelen namens de organisatie. Bijvoorbeeld door goederen en diensten te kopen. U bepaalt zelf uit hoeveel personen uw bestuur bestaat. Bij een kleine bv of stichting kan het zijn dat er maar één bestuurder is.
Raad van commissarissen of Raad van Toezicht
Naast een bestuur kan de rechtspersoon ook een raad van commissarissen (rvc) hebben. Dit heet ook wel een raad van toezicht (rvt). De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur en het beleid van de organisatie. Een rvc is niet verplicht. De raad bestaat altijd uit een of meerdere natuurlijke personen. Een rechtspersoon kan geen commissaris zijn.
One-tier of two-tier board
U kunt het bestuur en toezicht apart organiseren. Dit heet een dualistisch bestuursmodel of two- tier board. Of u heeft één bestuur met daarin uitvoerende bestuurders (directie) en niet-uitvoerende bestuurders (toezichthouders). Dit heet een monistisch bestuursmodel of one-tier board. Lees meer over de one-tier en two-tier board als bestuursmodel.
Nog geen one-tier board voor coöperaties, verenigingen en stichtingen
In de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) staat dat alle rechtspersonen kunnen kiezen voor een one-tier board als bestuursmodel. Dus ook coöperaties, verenigingen en stichtingen. Let op: dit onderdeel van de wet is nog niet ingegaan.
Leg bestuur en toezicht vast in de statuten
Hoe het bestuur en toezicht van uw organisatie geregeld is, legt u vast in de statuten.
Bijvoorbeeld:
- of u kiest voor een one-tier of two-tier board
- uit hoeveel personen uw bestuur bestaat
- hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen
- wie wanneer mag tekenen namens de organisatie (tekenbevoegdheid)
Rvc instellen kan alleen als dit in de statuten staat
In de statuten kan staan dat er een raad van commissarissen (rvc) of raad van toezicht moet of kan zijn. Als er niets over in de statuten staat, mag u geen raad van commissarissen instellen en inschrijven. Wilt u toch een toezichthoudend orgaan? Wijzig dan eerst de statuten.
Wie benoemt en ontslaat het bestuur?
Het verschilt per rechtspersoon wie het bestuur benoemt:
- Bij een stichting kunnen bestuurders worden benoemd door de (bij oprichting) al benoemde bestuurders of door anderen. De manier van benoeming moet in de statuten staan.
In de statuten legt u verder vast hoe bestuurders worden benoemd en onder welke voorwaarden. Hetzelfde orgaan dat de bestuurders benoemt, kan hen ook ontslaan of tijdelijk op non-actief zetten.
Personen die niet meer mogen besturen
Een rechter kan een tijdelijk bestuursverbod opleggen aan personen. Zij mogen dan voor een periode van maximaal 5 jaar geen bestuurder of commissaris zijn. In het Bestuursverbodenregister van KVK staan de verboden die na 1 oktober 2024 zijn uitgesproken.
Check of bestuurders ook UBO zijn
UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) zijn de mensen die de uiteindelijke belanghebbende zijn van een organisatie. Of mogen beslissen over een organisatie. Alle rechtspersonen zijn verplicht hun UBO’s in te schrijven in het UBO-register van KVK. Afhankelijk van uw situatie kan een bestuurder ook UBO zijn. Check daarom wie uw UBO’s zijn en schrijf deze in.
Geef wijzigingen van bestuurders, commissarissen en UBO's door aan KVK
Bestuurders en commissarissen schrijven zich in bij KVK. Stopt u als bestuurder of commissaris? De wisselingen in het bestuur of de rvc moet u binnen een week doorgeven aan KVK. Bestuurders die zijn gestopt en nog in het Handelsregister staan, kunnen aansprakelijk gesteld worden voor schulden of wanprestaties.
Was een bestuurder ook UBO? Schrijf de UBO binnen een week uit.
Gevolgen bij wijzigen bestuur
Het wijzigen van bestuursleden kan gevolgen hebben voor bijvoorbeeld de bankrekening, financiering, verzekeringen, pensioenfonds en gemeentevergunningen. Kijk daarom op de website van de instanties voor de stappen die u moet volgen als uw bestuur verandert.
Taakverdeling en verantwoordelijkheid van het bestuur
U kunt de taken binnen het bestuur verdelen. Zo zijn er bij een vereniging of stichting vaak een voorzitter, secretaris en penningmeester. Heeft u uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één bestuur (one-tier board)? Alleen een niet-uitvoerende bestuurder mag voorzitter zijn.
Let op: ook als de taken zijn verdeeld, blijft iedere bestuurder verantwoordelijk voor de besluiten en het beleid van het hele bestuur.
Wie mogen contracten tekenen?
Het bestuur is als geheel tekenbevoegd. Dat betekent dat de bestuurders samen namens de onderneming contracten mogen tekenen. Of bepaalde rechtshandelingen kunnen uitvoeren.
Bij een bv, nv en vve mag elke bestuurder ook zelfstandig namens de rechtspersoon contracten tekenen. Tenzij in de statuten iets anders staat.
Bij een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zijn bestuursleden niet automatisch zelfstandig bevoegd. Maar u kunt dit wel afspreken in de statuten.
Houd u aan de regels voor goed bestuur
In de wet staan regels voor goed bestuur. Als bestuurder of commissaris moet u altijd in het belang handelen van de rechtspersoon en het bedrijf of de organisatie die daarbij hoort. En uw taak zo goed mogelijk uitvoeren. Dit heet behoorlijk bestuur. U moet bijvoorbeeld de jaarstukken op tijd af hebben en zorgen dat de boekhouding klopt.
Neem geen besluit bij tegenstrijdig belang
De persoonlijke belangen van bestuurders of commissarissen kunnen in strijd zijn met die van de organisatie. Zij mogen dan niet meepraten en niet meebeslissen over deze onderwerpen. Kan het bestuur daardoor geen besluit nemen? Dan moeten de rvc, vergadering van aandeelhouders of de leden het besluit nemen. Bij een stichting zonder rvc neemt het stichtingsbestuur het besluit. Alle redenen voor het besluit moeten dan schriftelijk worden vastgelegd.
Persoonlijke aansprakelijkheid
Als u uw taak als bestuurder niet goed (onbehoorlijk) vervult, kan de rechtspersoon u persoonlijk aansprakelijk stellen voor de schade. Ook kan u aansprakelijk worden gesteld als door wanbeleid van het bestuur de rechtspersoon failliet gaat. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering beschermt tegen het risico van persoonlijke aansprakelijkheid.
Lees meer over bestuurlijke en persoonlijke aansprakelijkheid.
Grenzen aan het meervoudig stemrecht
Bestuurders nemen besluiten door te stemmen. Meestal heeft iedere bestuurder één stem. In de statuten kunt u bepalen dat een bestuurder meerdere stemmen krijgt. Dit heet meervoudig stemrecht. Een bestuurder mag in zijn eentje nooit meer stemmen hebben dan de rest van het bestuur bij elkaar. Zijn er bijvoorbeeld maar 2 bestuurders? Dan mag één van de 2 bestuurders geen extra stem hebben. De grenzen aan het meervoudig stemrecht gelden ook voor commissarissen.
Grenzen meervoudig stemrecht voor alle rechtspersonen
Sinds 1 juli 2021 geldt de beperking van het meervoudig stemrecht voor alle rechtspersonen. Staat nu nog in uw statuten dat een bestuurder meer stemmen mag uitbrengen dan de andere bestuurders samen? Deze afspraak geldt nog maximaal 5 jaar, dus tot 1 juli 2026. Als u de statuten voor die tijd wijzigt, moet u ook deze afspraak aanpassen.
Leg vast wat u doet als een bestuurder niet mee kan beslissen
Soms kan een bestuurder of commissaris tijdelijk zijn functie niet uitvoeren. Bijvoorbeeld door ziekte of omdat hij op non-actief is gezet. Dit heet belet.
Ook kan een bestuurder of commissaris helemaal niet meer in functie zijn. Omdat hij stopt, ontslagen is of overleden. Dit heet ontstentenis. In uw statuten legt u vast wie er voor de organisatie besluiten neemt bij belet of ontstentenis van een van de bestuurders of commissarissen.
Belet- en ontstentenisregeling verplicht
Sinds 1 juli 2021 moeten alle rechtspersonen een belet- en ontstentenisregeling in de statuten hebben. Hiermee beschrijft u wat er gebeurt als een bestuurder tijdelijk of permanent niet kan meebeslissen. Heeft u dit nog niet? Dan moet u dit bij de eerstvolgende wijziging van de statuten vastleggen.